มีคำพูดที่พูดกันบ่อยครั้งว่า เป็นกรรมการบริษัทนั้น เหมือนการมีขาข้างหนึ่งอยู่ในตะราง คำพูดนี้
มีความเป็นจริงหรือเชื่อว่าจริงหรือไม่ ผู้เขียนมีประสบการณ์การเป็นกรรมการทั้งในประเทศและต่างประเทศ ที่สหรัฐอเมริกาโดยเป็นกรรมการขององค์กรไม่แสวงหากำไร (Non-Profit Corporation) ตามกฎระเบียบของการสรรพากรสหรัฐ IRS ข้อ 501 (C) (3) ซึ่งเข้มงวดมาก และเป็นกรรมการบริษัทมหาชนในประเทศไทยที่อยู่ในตลาดหลักทรัพย์มากว่า 10 ปี รวมทั้งเป็นวิทยากรสอนบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการมากว่า12 ปี มีความเห็นว่า ความคิด เช่นนั้นไม่จริงเสมอไป ผู้นั้นควรใช้วิจารญาณในการรับฟังว่าสมเหตุสมผลหรือไม่

ซึ่งผู้เขียนขออธิบายดังนี้ “ว่าไม่จริงเสมอไป” เพราะอะไรการเป็นกรรมการบริษัทมหาชน หรือกรรมการขององค์กรที่ไม่แสวงหากำไร นั้นมีกฎระเบียบและความรับผิดชอบระบุไว้ชัดเจนแล้วว่า กรรมการทั้งคณะรับผิดชอบผลงานขององค์กรและผลประกอบการ รวมทั้ง
สิ่งที่เกิดขึ้นไม่ว่าจะดีหรือไม่ดี ดังคำพูดของประธานาธิบดีสหรัฐอเมริกาคนที่ 33 (นายแฮร์รี เอส ทรูแมน)พูดไว้ว่า “The Buck Stop Here” นั่นคือทุกเรื่องที่เกิดขึ้นนั้น คณะกรรมการรับทั้งผิดและชอบ ดังนั้น
การป้องกันที่จะไม่ให้มีการกระทำความผิดเกิดขึ้น คณะกรรมการจึงจำเป็นต้องรู้บทบาทหน้าที่ และ
ความรับผิดชอบของตนเองเท่านั้นยังไม่พอ กรรมการต้องรับรู้กับดักหลุมพรางที่อาจจะก้าวหลงไป ถ้าเดิน (ทำงาน) ไม่ระมัดระวัง ก็อาจจะตกกับดักหรือหลุมพรางเหล่านี้ได้

กับดักและหลุมพรางที่ว่านี้มีวางดักไว้ตรงไหนบ้าง ลองมาดูตามนี้กันครับ

กับดักหลุมพรางของกรรมการบริษัท
1. ไม่เข้าใจหลักการของบรรษัทภิบาล (CG)
2. ไม่ทราบบาทหน้าที่ของกรรมการ
3. ไม่เข้าใจเป้าประสงค์พันธกิจขององค์กร รวมทั้งผลิตภัณฑ์และบริการที่องค์กรผลิตสู่ตลาด
4. ไม่เข้าใจรายงานทางการเงินที่ฝ่ายบริหารจัดทำ
5. ไม่เข้าใจความเสี่ยงของธุรกิจ
6. ขาดความเป็นอิสระในการตัดสินใจ
7. มีความเกรงใจในการแสดงความคิด
8. หลงอำนาจหรือความโลภโดยไม่คำนึงถึงจรรยาบรรณ และคุณธรรม
9. ทำงานร่วมกับคนอื่นไม่ได้
10. ขาดคุณธรรม และจริยธรรมในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

เมื่อท่านกรรมการได้เห็นกับดักและหลุมพรางเหล่านี้ชัดเจนนั้น ก็จะไม่เป็นกับดักและหลุมพรางที่จะทำให้ท่านตกลงไปและเจ็บตัวหรือเจ็บใจอย่างมากอีกต่อไป เครื่องมือที่จะช่วยให้ท่านมองเห็นกับดักและหลุมพรางเหล่านี้อย่างชัดเจน ก็คือ

1. การรู้บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในหน้าที่ของกรรมการ
2. ทราบ พันธกิจ วิสัยทัศน์ และเป้าประสงค์ของบริษัทอย่างชัดเจน
3. เข้าใจการบริหารความเสี่ยงและประเด็นการเงินที่สำคัญ
4. มีความเป็นอิสระในการตัดสินใจและสำคัญที่สุดคือมีคุณธรรม และจริยธรรม หรือจรรยาบรรณของกรรมการที่ดี

ถ้าท่านปฏิบัติหน้าที่ของท่านในฐานะกรรมการบริษัท ดังที่กล่าวมานี้แล้ว ตัวท่านและขาทั้งสองข้าง
ของท่านจะอยู่ห่างไกลจากตะรางอย่างมากเลยทีเดียว
ผมมีเครื่องมือหรือแนวคิดอีกแบบหนึ่งที่ผมใช้ในการทำงานในหน้าที่กรรมการในการป้องกันไม่ให้
ตกลงไปในกับดักและหลุมพรางเหล่านี้ นั่นคือผมตั้งเกณฑ์ว่าอะไรอยู่ในเกณฑ์ที่รับได้ และอะไรที่รับไม่ได้
โดยมีเกณฑ์ของธรรมาภิบาล และเกณฑ์ของกฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทมหาชน หรือองค์กรไม่ค้ากำไร

โดยผมเรียกเกณฑ์ทั้งสองว่า IMAGINARY LINE  เกณฑ์ธรรมาภิบาลเป็นเส้นอยู่ด้านซ้ายของรายงาน และเกณฑ์กฎหมายและกฎระเบียบของบริษัทมหาชนหรือองค์กรไม่แสวงหากำไรอยู่ด้านขวาของเรื่องที่เรากำลังพิจารณา เส้นทั้งสองนี้ มองด้วยตาเปล่าไม่เห็น แต่มันเป็นเส้นที่ท่านตีขึ้นมาในสมองหรือความคิดของท่านเพื่อให้รู้เรื่องที่กำลังพิจารณาอยู่นั้น อยู่ภายในกรอบของทั้งสองเส้น ถ้ามีอะไรที่ล้ำเส้นไปว่าจะเป็น
ด้านธรรมาภิบาล หรือกฎหมาย กฎระเบียบก็ตามท่านต้องเห็นการล้ำเส้นนี้ ในความคิดของท่านและท่านก็ต้องทำหน้าที่กรรมการที่ดี โดยการตั้งคำถามเพื่อให้ได้คำตอบที่ท่านตั้งประเด็นไว้ในใจหรือความคิดว่ามีอะไรอาจจะเกิดขึ้น ถ้าคำอธิบายจากผู้ที่เป็นต้นเรื่องไม่สามารถจะตอบให้ท่านพอใจหรือ แก้ข้อสงสัยได้แน่นอน ท่านต้องคัดค้านไม่ยอมให้เรื่องผ่านไปได้ หรือถ้าเกิดมีเรื่องขึ้นแล้วก็ต้องแก้ไขให้ถูกต้องตามหลักธรรมาภิบาลหรือทำให้อยู่ภายใต้กฎหมายหรือกฎระเบียบต่อไป ถ้าท่านเพิกเฉยไม่ทำการแก้ไขหรือไม่ออกความเห็นอะไรตามที่จิตใต้สำนึกของท่านเตือนท่านแล้วว่าเรื่องนี้ล้ำเส้น ไม่ว่าจะเป็นธรรมภิบาลหรือกฎหมายแล้ว
ท่านยังนิ่งเฉยอยู่ท่านมิได้ทำหน้าที่ของกรรมการที่ดีที่ควรจะเป็นและอาจจะต้องมีส่วนรับผิดชอบ

ถ้ามีความเสียหายเกิดขึ้น เส้นเกณฑ์มาตรฐานของท่านนี้จะป้องกันไม่ให้ท่านตกกับดักและหลุมพรางที่มีอยู่
ในการทำหน้าที่กรรมการที่ดีขององค์กรที่ท่านร่วมรับผิดชอบอยู่ได้อย่างปลอดภัย และห่างไกลจากความผิด
ที่อาจจะเกิดขึ้นจากการขาดความรู้และความระมัดระวังในการทำหน้าที่ของตนเอง ดังนั้น ขอให้ทำหน้าที่
ด้วยความปลอดภัยทุกท่าน และมีความสุขกับการทำงานนะครับ

คอลัมน์เวทีพิจารณ์นโยบายสาธารณะ

สุธรรม ส่งศิริ

กรรมการมูลนิธินโยบายสาธารณะเพื่อสังคมและธรรมาภิบาล